Portland (USA)--(BUSINESS WIRE)--Společnost NuScale Power, LLC (dále jen „NuScale“ či „společnost“), přední poskytovatel vlastních, inovativních malých modulárních jaderných reaktorů, a společnost Spring Valley Acquisition Corp. (NASDAQ: SV) (dále jen „Spring Valley“), veřejně obchodovatelná společnost zřízená za účelem akvizicí, dnes oznámily, že uzavřely konečnou dohodu o spojení s cílem vytvořit první energetickou společnost svého druhu, která bude připravena podpořit globální energetickou transformaci poskytováním bezpečné, škálovatelné a spolehlivé jaderné energie bez emisí uhlíku.
Přehled společnosti
Společnost NuScale je poskytovatelem NuScale Power Module™ (NPM), tedy svého vlastního, inovativního řešení pokročilé jaderné energetiky, které je jedinou životaschopnou technologií SMR využitelnou v blízké budoucnosti. Řešení NPM, která je schopno vyrábět 77 megawattů elektrické energie (MWe), je bezpečné, spolehlivé a škálovatelné – konstrukce elektrárny VOYGR™ od společnosti NuScale umožňuje konfigurace čtyř, šesti a dvanácti modulů, které mohou dodávat až 924 megawattů elektrické energie denně.
NPM od společnosti NuScale může sloužit jako spolehlivý bezuhlíkový zdroj energie, který doplní obnovitelné zdroje, jako jsou větrná, solární a vodní energie. NPM může poskytovat stálý základní výkon s dostupným sledováním zatížení bez ohledu na denní dobu, počasí nebo roční období. Jeho jedinečná konstrukce a bezpečnostní prvky umožňují snadnou integraci do elektrických sítí či použití v různých průmyslových aplikacích, jako jsou odsolování vody, komerční výroba vodíku a technologie zachycování uhlíku.
V roce 2020 se NPM společnosti NuScale stal prvním a jediným SMR, který získal schválení standardního projektu od americké Nuclear Regulatory Commission (NRC), což byl přelomový okamžik nejen pro společnost, ale i pro celý jaderný průmysl. Díky pokročilé konstrukci NPM odpadají dvě třetiny bezpečnostních systémů a komponent, které se nacházejí v dnešních velkých komerčních reaktorech, což výrazně zlepšuje hospodárnost elektráren NuScale ve srovnání s tradičními jadernými elektrárnami. Reaktory společnosti NuScale jsou navrženy tak, aby se v případě nouze bezpečně vypnuly a samy se ochlazovaly, a to po neomezenou dobu, bez nutnosti zásahu obsluhy nebo počítače, napájení nebo doplňování vody, což je u komerčních jaderných elektráren nebývalé. Duševní vlastnictví obsažené v technologii společnosti NuScale je chráněno více než 600 patenty (udělenými či v řízení).
Jelikož celosvětově panuje shoda, že jaderná energie má zásadní význam pro dosažení cíle nulových čistých emisí skleníkových plynů do roku 2050 a pro vytvoření bezuhlíkového energetického sektoru v USA do roku 2035, má NuScale dobře nakročeno k tomu, aby hrála významnou, komplexní roli v globální energetické transformaci. Jako průkopník vývoje a poskytování technologie SMR má společnost obrovskou tržní příležitost a nahrává jí rostoucí podpora obou hlavních stran v USA i podpora po celém světě. Analytici odhadují, že do roku 2040 bude na světové úrovni zapotřebí zvýšit výrobní kapacitu s nulovými emisemi uhlíku o více než 16 000 gigawattů elektřiny (GWe).
Společnost NuScale reaguje na zvyšující se naléhavost dekarbonizace světového energetického systému a na základě dlouhodobého partnerství s americkým ministerstvem energetiky nyní se svým významným regionálním zákazníkem, společností Utah Associated Municipal Power Systems (UAMPS), spolupracuje na nasazení elektrárny NuScale VOYGR v roce 2029. Společnost NuScale má silné, rozrůstající se portfolio zákazníků a 19 memorand o porozumění (MOU) či smluv v 11 zemích.
Škálovatelná technologie a diverzifikovaný obchodní model společnosti NuScale jsou koncipovány tak, aby dosahovaly vynikajících finančních výsledků a vytvářely dlouhodobou hodnotu. Společnost má atraktivní obchodní model s vysokou marží, díky němuž vydělává na svém duševním vlastnictví prostřednictvím prodeje NPM a poplatků za obnovu. Opakující se příjmy jsou navíc generovány prostřednictvím kritických služeb údržby po celou dobu životnosti zařízení. Společnost NuScale je s podporou svých zavedených dodavatelů připravena dodat první elektrárnu VOYGR zákazníkovi již v roce 2027 (podle jeho potřeb). Předpokládá, že nejpozději v roce 2024 začne vykazovat pozitivní cash flow.
Elektrárny NuScale VOYGR také vytvářejí významné hospodářské příležitosti pro obce, kde jsou umístěny, včetně kvalifikovaných pracovních míst. To je velice důležité při nahrazování dosluhujících zařízení na výrobu energie z fosilních paliv. Například v USA by domácí dodavatelský řetězec pro výrobu 27 NPM ročně mohl vytvořit více než 14 000 přímých pracovních míst a řadu nepřímých výhod v podobě místních daní a ekonomické aktivity.
Po transakci bude společnost NuScale nadále řídit tým zkušených manažerů, konkrétně John Hopkins, prezident a výkonný ředitel, Chris Colbert, finanční ředitel, José Reyes, PhD, technologický ředitel a spoluzakladatel, Dale Atkinson, provozní ředitel a ředitel pro jadernou energetiku, Tom Mundy, obchodní ředitel, a Robert Temple, hlavní právník.
Komentáře manažerů
John Hopkins, prezident a výkonný ředitel společnosti NuScale, řekl:
„Společnost NuScale vyrábí technologie jaderné energetiky nové generace, která jsou bezpečnější, univerzálnější a nákladově efektivnější než kdykoli v minulosti. Naše ambice se mohou směle měřit s obrovskou globální potřebou dekarbonizace a nyní je ten správný čas, abychom urychlili a rozšířili naše úsilí a přinesli průkopnickou technologii SMR více zákazníkům po celém světě. Společnost Spring Valley bude pro NuScale při vstupu do další fáze růstu vysoce komplementárním strategickým partnerem, který má hluboké odborné znalosti v oblasti udržitelné energetiky a výrazné provozní a investiční zkušenosti v energetickém sektoru včetně jaderné energetiky.“
Christopher D. Sorrells, výkonný ředitel společnosti Spring Valley, uvedl:
„NuScale je průkopnická společnost, která vyvinula přelomovou technologii, jež může zlepšit energetický sektor, což by mělo zásadní dopad na lidstvo. Společnost NuScale získala od NRC schválení standardního projektu, a přispěla tak k zavedení standardu v oblasti jaderné bezpečnosti a vyvinula nové bezuhlíkové energetické řešení, jež poskytuje jedinečné možnosti a výkon s reálnou šancí dopomoci k přechodu na čistou energii v blízké budoucnosti. Jedná se o vzácnou příležitost investovat do technologie, která definuje své odvětví. Jsme velmi rádi, že můžeme spolupracovat se společností NuScale a jejím vysoce zkušeným týmem manažerů a uvést tuto důležitou technologii na trh.“
Alan L. Boeckmann, výkonný předseda představenstva společnosti Fluor Corporation, řekl:
„Společnost Fluor očekává, že navrhovaná transakce podpoří a urychlí cestu ke komerčnímu prodeji a nasazování unikátní technologie malých modulárních jaderných reaktorů společnosti NuScale Power. Jedná se o další krok v 10 let starém plánu společnosti Fluor úzce spolupracovat s NuScale Power, Kongresem a Ministerstvem energetiky na komerčním prodeji této jedinečné bezuhlíkové energetické technologie. Dnešní oznámení je dalším důkazem toho, že spoluúčast státu na financování vzniku první komerční technologie svého druhu může přilákat soukromé investice a přinést výsledky. Společnost Fluor bude i nadále důležitým partnerem a bude společnosti NuScale Power a jejím klientům poskytovat prvotřídní odborné znalosti v oblasti inženýrských služeb, řízení projektů a podpory dodavatelského řetězce.“
Přehled transakce
Podle podmínek smlouvy o fúzi je transakce oceněna na odhadovanou hodnotu přibližně 1,9 miliardy USD (pro forma). Společnost NuScale po uzavření transakce očekává hrubý hotovostní výnos ve výši až 413 milionů dolarů včetně nadměrně upsaných, plně vázaných PIPE v hodnotě 181 milionů dolarů, se zapojením společnosti Samsung C&T Corporation, DS Private Equity, Segra Capital Management a Pearl Energy. Společnost NuScale hodlá použít výnosy k financování komercializace svého řešení a v období mezi uzavřením transakce a dosažením kladného volného cash flow neočekává další potřebu kapitálu.
Po dokončení transakce bude společnost Fluor ovládat přibližně 60 % spojené společnosti na základě investičních závazků PIPE přijatých v rámci transakce a současných akcií a akciových ekvivalentů společností NuScale Power a Spring Valley.
Stávající akcionáři společnosti NuScale včetně společnosti Fluor coby většinového vlastníka si podrží svůj podíl ve společnosti NuScale a vloží jej do sloučené společnosti. Společnost Fluor bude společnosti NuScale i nadále poskytovat inženýrské služby, řízení projektů, administrativní podporu a podporu dodavatelského řetězce. Mezi další stávající strategické investory společnosti NuScale patří Doosan Heavy Industries and Construction, Samsung C&T Corporation, JGC Holdings Corporation, IHI Corporation, Enercon Services, Inc., GS Energy, Sarens a Sargent & Lundy.
Očekává se, že transakce bude uzavřena v první polovině roku 2022. Podléhá ještě schválení akcionářů společnosti Spring Valley a dalším obvyklým podmínkám.
Poradci
Společnost Guggenheim Securities, LLC působí jako finanční poradce společností NuScale a Fluor. Společnost Cowen působí jako finanční poradce a hlavní poradce pro kapitálové trhy společnosti Spring Valley. Společnosti Guggenheim Securities, LLC a Cowen působily v souvislosti s nabídkou PIPE jako agenti společnosti Spring Valley pro umístění emise.
Stoel Rives LLP působí jako právní poradce společnosti NuScale, Gibson, Dunn & Crutcher LLP působí jako právní poradce společnosti Fluor, White & Case LLP působí jako právní poradce agentů pro umístění emise a Kirkland & Ellis LLP působí jako právní poradce společnosti Spring Valley.
Prezentace pro investory
Vedení společností NuScale a Spring Valley uspořádalo dne 14. prosince 2021 v 10:00 ET prezentaci pro investory.
Webcast si můžete vyslechnout na adrese www.netroadshow.com/nrs/home/#!/?show=04285b34. Poté bude k dispozici telefonický záznam na čísle 1 (844) 385-9713 (USA) nebo 1 (678) 389-4980 (mezinárodní), kód pro přehrání: 48521#.
Další informace o navrhované transakci včetně kopie smlouvy a plánu fúze a prezentace pro investory budou uvedeny v běžné zprávě na formuláři 8-K, kterou společnost Spring Valley předloží americké Komisi pro cenné papíry (dále jen „SEC“) a jsou k dispozici na stránce společnosti NuScale v sekci pro investory na adresách https://www.nuscalepower.com/about-us/investors a www.sec.gov.
O společnosti NuScale Power
Společnost NuScale Power je připravena uspokojit rozmanité energetické potřeby zákazníků po celém světě. Vyvinula novou modulární jadernou elektrárnu s lehkým vodním reaktorem, která bude dodávat energii pro výrobu elektřiny, dálkové vytápění, odsolování, výrobu vodíku a další aplikace. Přelomový NuScale Power Module™ (NPM), což je malý, bezpečný tlakovodní reaktor, dokáže vyrobit 77 MWe elektřiny a lze jej škálovat podle potřeb zákazníka. Elektrárna VOYGR™ s dvanácti moduly je schopna vyrábět 924 MWe a společnost NuScale nabízí také čtyřmodulovou VOYGR-4 (308 MWe) a šestimodulovou VOYGR-6 (462 MWe) a další konfigurace podle potřeb zákazníka. Většinovým investorem společnosti NuScale je Fluor Corporation, globální inženýrská, dodavatelská a stavební společnost se 70letou historií v oblasti komerční jaderné energetiky.
Společnost NuScale sídlí v Portlandu ve státě Oregon a má pobočky v Corvallisu ve státě Oregon, v Rockville ve státě Maryland, v Charlotte ve státě Severní Karolína, v Richlandu ve státě Washington a konečně v Londýně. Sledujte nás na Twitteru: @NuScale_Power, Facebooku: NuScale Power, LLC, LinkedIn: NuScale-Power a Instagramu: nuscale_power. Navštivte webové stránky společnosti NuScale Power.
O společnosti Fluor Corporation
Společnost Fluor Corporation (NYSE: FLR) využívá prvotřídní odborné znalosti k řešení největších problémů svých klientů a přispívá tím ke zlepšování světa. Celkem 44 000 zaměstnanců společnosti Fluor poskytuje klientům z celého světa profesionální a technická řešení, která zajišťují bezpečné, kvalitně provedené a investičně efektivní projekty. Společnost Fluor dosáhla v roce 2020 tržeb ve výši 14,2 miliardy dolarů a v žebříčku Fortune 500 společností se umístila na 196 místě. Sídlí v Irvingu v Texasu a inženýrské, dodavatelské a stavební služby poskytuje již více než 100 let. Další informace naleznete na stránce www.fluor.com nebo na stránkách společnosti Fluor na Twitteru, LinkedIn, Facebooku a YouTube.
O společnosti Spring Valley Acquisition Corp.
Spring Valley Acquisition Corp. (NASDAQ: SV) je společnost založená za účelem uzavření fúze nebo podobného spojení s jedním nebo více podniky nebo subjekty zaměřenými na udržitelnost včetně čisté energie a skladování, inteligentních sítí/efektivity, environmentálních služeb a recyklace, mobility, vodního hospodářství a odpadních vod, pokročilých materiálů a technologicky podporovaných služeb. Sponzora Spring Valley podporuje společnost Pearl Energy Investment Management, LLC, investiční společnost se sídlem Dallasu ve státě Texas, která se zaměřuje na spolupráci s nejlepšími manažerskými týmy ve své třídě a investuje do severoamerického energetického průmyslu.
Další informace a jejich umístění
V souvislosti se spojením hodlá společnost Spring Valley předložit SEC registrační prohlášení na formuláři S-4 (dále jen „formulář S-4“), které bude obsahovat předběžný prospekt cenných papírů, jež mají být vydány v souvislosti se spojením, a předběžné prohlášení o udělení plné moci na valnou hromadu akcionářů společnosti Spring Valley, kde se bude hlasovat o navrhovaném sloučení. Společnosti Spring Valley a NuScale vyzývají investory, akcionáře a další zainteresované osoby, aby si přečetli formulář S-4, jakmile bude k dispozici, a to včetně prohlášení o plné moci a prospektu, jeho případných dodatků a dalších dokumentů předložených SEC, protože tyto dokumenty budou obsahovat důležité informace o navrhovaném sloučení. Po podání formuláře S-4 a jeho prohlášení za účinný zašle společnost Spring Valley svým akcionářům konečné prohlášení o plné moci / prospekt k rozhodnému dni, který bude stanoven pro hlasování o spojení. Akcionáři společnosti Spring Valley mohou bezplatně získat kopii těchto dokumentů zasláním žádosti na adresu: Spring Valley Acquisition Corp., 2100 McKinney Avenue Suite 1675 Dallas, TX 75201; e-mail: [email protected]. Jakmile budou tyto dokumenty k dispozici, bude je možné bezplatně získat i na internetových stránkách SEC www.sec.gov.
Účastníci procesu získávání plných mocí
Společnost Spring Valley a její ředitelé a vedoucí pracovníci mohou být považováni za účastníky procesu získávání plných mocí od akcionářů společnosti Spring Valley v souvislosti s navrhovaným spojením. Držitelé cenných papírů mohou získat podrobnější informace o jménech, vazbách a zájmech některých výkonných pracovníků a ředitelů společnosti Spring Valley v souvislosti s touto nabídkou, pokud si přečtou konečný prospekt společnosti Spring Valley předložený SEC dne 25. listopadu 2020, prohlášení o plné moci / prospekt a další materiály předložené SEC v souvislosti se spojením, až budou k dispozici. Informace o zájmech účastníků společnosti Spring Valley v rámci tohoto procesu, které se mohou v některých případech lišit od zájmů jejich akcionářů, budou uvedeny v prohlášení o plné moci / prospektu týkajících se spojení, jakmile bude k dispozici.
Povaha tohoto dokumentu
Tato tisková zpráva nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k nabídce ke koupi, ani výzvu k hlasování nebo schválení v jakékoli jurisdikci v souvislosti s navrhovaným spojením mezi společnostmi Spring Valley a NuScale nebo jakýmikoli souvisejícími transakcemi, ani zde nedochází k prodeji, emisi nebo převodu cenných papírů v jakékoli jurisdikci, kde by takové postupy mohly být nezákonné, nebo na jakoukoli osobu, pro níž by takové postupy mohly být nezákonné. Jakákoli nabídka cenných papírů nebo žádost o hlasování týkající se navrhované transakce bude učiněna pouze prostřednictvím prohlášení o plné moci / prospektu, které jsou v souladu s platnými pravidly a předpisy vydanými podle amerického zákona o cenných papírech z roku 1933 v platném znění (dále jen „zákon o cenných papírech“), a amerického zákona o burze cenných papírů z roku 1934 v platném znění, nebo na základě výjimky ze zákona o cenných papírech nebo v rámci transakce, která nepodléhá požadavkům na registraci podle zákona o cenných papírech.
Výhledová prohlášení
Některá prohlášení uvedená v této prezentaci nejsou historickými fakty, ale jsou výhledovými prohlášeními pro účely ustanovení o vyloučení odpovědnosti v režimu tzv. bezpečného přístavu podle amerického zákona o reformě vedení soudních sporů týkajících se soukromých cenných papírů z roku 1995. Výhledová prohlášení jsou obecně doprovázena slovy jako „věříme“, „může“, „bude“, „odhadujeme“, „pokračujeme“, „předpokládáme“, „zamýšlíme“, „očekáváme“, „měli bychom“, „bychom“, „plánujeme“, „předpovídáme“ „potenciální“, „zdá se“, „usilujeme“, „budoucnost“, „výhled“ a podobnými výrazy, které předpovídají nebo naznačují budoucí události či trendy nebo které nejsou prohlášeními o historických skutečnostech. Veškerá prohlášení (s výjimkou prohlášení o současných nebo historických skutečnostech obsažených v této tiskové zprávě), která se týkají se navrhovaného spojení společnosti Spring Valley se společností NuScale, schopnosti společnosti Spring Valley dokončit transakci, přínosů transakce a budoucích finančních výsledků spojené společnosti, její strategie budoucích operací, odhadované finanční situace, odhadovaných výnosů a ztrát, předpokládaných nákladů, vyhlídek, plánů a cílů vedení, jsou výhledovými prohlášeními. Tato prohlášení jsou založena na různých předpokladech, ať už jsou v této tiskové zprávě zmíněny, či nikoli, a na současných očekáváních vedení společností NuScale a Spring Valley a nepředstavují předpověď skutečných výsledků. Tato výhledová prohlášení jsou uvedena pouze pro ilustraci a neslouží jako záruka, ujištění, předpověď nebo konečné prohlášení o jistém faktu či pravděpodobnosti a nelze na ně spoléhat. Skutečné události a okolnosti je obtížné nebo nemožné předvídat a budou se od předpokladů lišit. Řada skutečných událostí a okolností je mimo kontrolu společností NuScale a Spring Valley. Tato výhledová prohlášení podléhají řadě rizik a nejistot včetně změn domácích a zahraničních obchodních, tržních, finančních, politických a právních podmínek; neschopnosti stran úspěšně nebo včas dokončit navrhovanou transakci včetně rizika, že nebudou získána potřebná povolení regulačních orgánů, že budou udělena později nebo že se vyskytnou neočekávané podmínky, které by mohly nepříznivě ovlivnit spojenou společnost nebo očekávané přínosy navrhované transakce, nebo že nebude získán souhlas akcionářů společnosti Spring Valley nebo NuScale; rizika nerealizace očekávaných přínosů navrhované transakce; rizik spojených s nejistotou předpokládaných finančních informací týkajících se společnosti NuScale; rizik spojených s rozšiřováním podnikání společnosti NuScale a načasováním očekávaných milníků obchodní činnosti; dopadů konkurence na podnikání společnosti NuScale; schopnosti společnosti Spring Valley nebo NuScale emitovat akcie či akciové ekvivalenty nebo získat dluhové financování v souvislosti s navrhovanou transakcí nebo v budoucnu, a faktorů uvedených v konečném prospektu společnosti Spring Valley ze dne 25. listopadu 2020 v části „Rizikové faktory“ a v dalších dokumentech, které společnost Spring Valley předložila nebo předloží SEC. Pokud se některé z těchto rizik naplní nebo se naše předpoklady ukážou jako nesprávné, mohou se skutečné výsledky podstatně lišit od výsledků, které vyplývají z těchto výhledových prohlášení. Mohou existovat další rizika, která společnost Spring Valley ani NuScale v současné době neznají nebo je v současné době považují za nepodstatná a která by mohla způsobit, že se skutečné výsledky budou lišit od výsledků uvedených ve výhledových prohlášeních. Výhledová prohlášení navíc odrážejí očekávání, plány nebo předpovědi společností Spring Valley a NuScale ohledně budoucích událostí a názorů k datu vydání této tiskové zprávy. Společnosti Spring Valley a NuScale předpokládají, že následné události a vývoj povedou ke změně hodnocení společností Spring Valley a NuScale. Přestože se společnosti Spring Valley a NuScale mohou rozhodnout tato výhledová prohlášení někdy v budoucnu aktualizovat, výslovně vylučují svou povinnost tak učinit. Na tato výhledová prohlášení nelze spoléhat jako na tvrzení odrážející postoje společností Spring Valley a NuScale k jakémukoli datu následujícímu po datu této tiskové zprávy. Na výhledová prohlášení by se proto nemělo spoléhat nad patřičnou míru.
Text této zprávy v původním, zdrojovém jazyce je oficiální verzí. Překlad této zprávy do jiných jazyků poskytujeme pouze jako doplňkovou službu. Text zprávy v původním, zdrojovém jazyce je jedinou právně závaznou verzí této tiskové zprávy.